Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu

Pressemitteilung

Pressetitel

Verfasser / Quelle

K+S Aktiengesellschaft

Publikationsdatum

22.11.2010

Firmenporträt

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22.11.2010, Die K+S Aktiengesellschaft und Potash One Inc. haben heute eine Vereinbarung (Support Agreement) unterzeichnet, wonach K+S allen Potash One-Aktionären ein Angebot unterbreiten wird, sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien* von Potash One zu einem Preis von 4,50 CAD je Stammaktie gegen bar zu erwerben. Das Transaktionsvolumen beträgt rund 434 Mio. CAD (311 Mio. EUR).

Das Board von Potash One kam einstimmig zu dem Ergebnis, dass die Transaktion fair gegenüber den Potash One-Aktionären und im besten Interesse des Unternehmens sowie seiner Aktionäre ist, und empfiehlt, dass die Aktionäre ihre Stammaktien gemäss dem Angebot andienen. Das Potash One-Board hat von GMP Securities L.P. eine Stellungnahme erhalten, wonach die Höhe des Angebots für die Aktionäre von Potash One aus finanzwirtschaftlicher Sicht angemessen ist.

Potash One besitzt mehrere Kali-Explorationslizenzen in der kanadischen Provinz Saskatchewan einschliesslich des Legacy Projekts – ein fortgeschrittenes Greenfield- Projekt zur Errichtung einer Solution Mine. K+S erwartet eine Produktionskapazität von bis zu 2,7 Mio. t Kaliumchlorid pro Jahr. Die Realisierung dieser Produktionskapazität würde ein Investitionsvolumen von insgesamt rund 2,5 Mrd. USD in Saskatchewan umfassen und 300 hoch qualifizierte Arbeitsplätze schaffen. Der Projektsitz wird in Saskatchewan, Kanada, angesiedelt sein. K+S rechnet mit ersten zur Verfügung stehenden Mengen frühestens ab dem Jahr 2015.

Paul Matysek, President und Chief Executive Officer von Potash One, erklärt: „Mit der heutigen Veröffentlichung haben wir unser Ziel erreicht, den Wert für Potash One- Aktionäre zu maximieren und dabei die sich aus der Entwicklung und Finanzierung des Legacy Projekts ergebenden Risiken auszuschliessen. Wir haben das Kalivorkommen von der Entdeckung einer Lagerstätte hin zu einem wirtschaftlich tragfähigen, genehmigten und mit einer Machbarkeitsstudie unterlegten Solution Mining Projekt entwickelt. K+S ist ein hoch qualifiziertes, weltweit führendes Unternehmen, das über eine mehr als hundertjährige Erfahrung in der Kaliindustrie und eine Marktkapitalisierung von knapp 10 Mrd. EUR (13 Mrd. USD) verfügt; K+S hat die technische und operative Erfahrung sowie die erwiesene Marketing- und Vertriebsexpertise, das Legacy Projekt erfolgreich umzusetzen.“

Norbert Steiner, Vorsitzender des Vorstands der K+S Aktiengesellschaft, hebt hervor: „Unser Barangebot bietet einen sicheren und überzeugenden Wert für die Potash One-Aktionäre. Unser Angebot steht ganz im Zeichen unserer Wachstumsstrategie, die den Ausbau unserer Kalikapazitäten sowie die Verlängerung der durchschnittlichen Lebensdauer unserer Bergwerke vorsieht. Darüber hinaus wird das neue Kalivorkommen zusammen mit unseren bestehenden inländischen Kalibergwerken unsere internationale Wettbewerbsfähigkeit stärken und im Ergebnis der gesamten K+S Gruppe in Europa und Übersee zugute kommen.“

Die Transaktion soll im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots erfolgen. Sämtliche Details des Angebots werden in einem formellen Angebot und den Angebotsunterlagen enthalten sein, das Mitte Dezember an die Aktionäre versendet werden soll. Eine Kopie des Support Agreements wird innerhalb der nächsten 24 Stunden nach dieser Meldung unter www.sedar.com veröffentlicht. Der Abschluss der Transaktion wird im ersten Quartal 2011 erwartet. Die Annahmefrist für das Angebot wird mindestens 35 Tage betragen. Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, einschliesslich der Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist mindestens 66 2/3% aller ausstehenden Stammaktien* angedient und die Andienung nicht widerrufen wurde. Die Transaktion fällt nicht unter den Genehmigungsprozess „net benefit to Canada“ gemäss dem „Investment Canada Act“.

Die Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder von Potash One werden mit K+S „lock-up“- Vereinbarungen abschliessen, nach denen sie sich verpflichten, ca. 21% der Potash One- Aktien K+S anzudienen.

Das Support Agreement beinhaltet marktübliche Angebotsschutzklauseln, einschliesslich einer Verpflichtung zum Verzicht auf die aktive Einholung von Drittangeboten, einem 5- tägigen Nachbesserungsrecht von K+S für den Fall eines besseren Übernahmeangebots eines Dritten an Potash One sowie einer Strafzahlung in Höhe von 16,5 Mio. CAD durch Potash One an K+S, falls die Übernahme aufgrund bestimmter Ursachen nicht abgeschlossen werden kann. Die Transaktion steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt.

Mit Abschluss des Support Agreements hat eine Tochtergesellschaft der K+S eine gesicherte Wandelschuldverschreibung in Höhe von 30 Mio. CAD von Potash One gezeichnet. Die Einnahmen aus dieser Wandelschuldverschreibung werden für die unmittelbare Errichtung der Wasserversorgungseinrichtungen für das Legacy Projekt verwendet. Die Schuldverschreibung wird mit 8% per annum verzinst und wird entweder: (a) 5 Tage nach Kündigung des Support Agreements oder aber (b) am 24. November 2011 fällig. Vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung kann die Wandelschuldverschreibung sowohl von K+S als auch von Potash One ab Fälligkeit zu einem Umtauschkurs zu 4,00 CAD je Aktie gewandelt werden. Potash One hat das Recht, die Schuldverschreibung jederzeit vorzeitig in bar zurückzuzahlen, sofern K+S nicht vorher eine Rückzahlung in Aktien verlangt hat. Die Rückzahlungsverpflichtung von Potash One aus der Schuldverschreibung ist durch Sicherungsrechte an sämtlichen Vermögensgegenständen von Potash One gesichert. Die Ausgabe der Schuldverschreibung soll am oder um den 24. November 2010 erfolgen.

Für Potash One agieren National Bank Financial Inc. als exklusiver Finanzberater und Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP als Rechtsberater. Zusätzlich hat GMP Securities L.P. eine Stellungnahme bezüglich der Angemessenheit des Angebots für das Board von Potash One abgegeben. Für K+S fungiert Morgan Stanley & Co. Incorporated als exklusiver Finanz- und Borden Ladner Gervais LLP als Rechtsberater.

Medienkontakt:

Potash One Paul F. Matysek, M.Sc., P.Geo. President und Chief Executive Officer T.: +1 604 331-4431 F.: +1 604 408-4799

Über K+S Aktiengesellschaft

K+S gehört weltweit zur Spitzengruppe der Anbieter von Standard- und Spezialdüngemitteln. Gemessen an der Produktionskapazität ist K+S im Salzgeschäft mit Standorten in Europa sowie Nord- und Südamerika der führende Hersteller der Welt.

Unser Kerngeschäftsfeld Düngemittel umfasst die Geschäftsbereiche Kali- und Magnesiumprodukte sowie Stickstoffdüngemittel. Im Jahr 2009 haben wir dieses Geschäftsfeld neu strukturiert. Damit einher ging die Zusammenführung der Aktivitäten der fertiva und von Teilen des COMPO-Profigeschäfts in der K+S Nitrogen. Durch diese Bündelung der Stickstoffaktivitäten erreicht die K+S Gruppe eine noch stärkere Positionierung im Kerngeschäftsfeld Düngemittel. Zum Kerngeschäftsfeld Salz gehören heute der europäische Produzent esco european salt company, der südamerikanische Anbieter Sociedad Punta de Lobos sowie Morton Salt. Durch diesen Erwerb hat sich K+S im Jahr 2009 insbesondere auf dem nordamerikanischen Markt erheblich verstärkt und ist zum grössten Salzproduzenten weltweit geworden.

K+S bietet ein umfassendes Leistungsangebot für Landwirtschaft, Industrie und private Verbraucher, das in nahezu allen Bereichen des täglichen Lebens Grundlagen für Wachstum schafft. Weltweit beschäftigt die K+S Gruppe mehr als 15.000 Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2009 einen Umsatz von rund 3,6 Mrd. €. K+S der einzige Rohstoffwert im deutschen Aktienindex DAX ist an allen deutschen Börsen notiert.

Quelle:

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Quelle: K+S Aktiengesellschaft | Publiziert am 22.11.10 | Aktualisiert um 14:51 Uhr

Die Pressemitteilung Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu wurde publiziert von K+S Aktiengesellschaft am 22.11.2010 (Zweiundzwanzigster November). Die Meldung Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu hat die ID News-HLP-39-957291.

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